CNSP publica norma que prevé la Política de Remuneración de los órganos supervisados por la SUSEP

La Resolución N° 476/2024 establece reglas, parámetros y controles para la remuneración de los administradores y personas clave de los órganos supervisados ​​clasificados en los segmentos S1, S2 y S3

El Consejo Nacional de Seguros Privados (CNSP) publicó, el 26 de diciembre de 2024, la Resolución CNSP nº 476, que regula detalladamente la cuestión de la remuneración de los administradores y personas clave de las empresas supervisadas clasificadas en los segmentos S1, S2 y S3, tratando con temas como política de remuneraciones, Comité de Retribuciones, normas sobre remuneración variable, remuneración basada en acciones y transparencia para el público, entre otros temas relacionados.

Según la exposición de motivos, la Nueva Resolución tiene como objetivo implementar nuevos estándares de remuneración en el mercado asegurador brasileño alineados con la práctica internacional y guiados por el Principio Básico de Seguros nº 7 de la Asociación Internacional de Supervisores de Seguros. En particular, la norma busca alentar a los gerentes a buscar resultados a largo plazo, alineados con tres principios básicos: “gobernación de compensación efectiva, alineación efectiva de la compensación con una toma de riesgos prudente y una supervisión y participación de las partes interesadas efectivas”.

La Resolución 476 acerca el mercado de seguros a las reglas de remuneración aplicables a los administradores de instituciones financieras, previstas en la Resolución CMN nº 3.921/2010, con la que la Nueva Resolución tiene algunas similitudes.

Política de remuneraciones

La Nueva Resolución establece que las empresas supervisadas por la SUSEP clasificadas en los segmentos S1, S2 y S3 deberán establecer una política de remuneración aplicable a sus administradores, altos cargos no estatutarios, gerentes clave en funciones de control y otros gerentes cuyo desempeño pueda, a juicio del sujeto obligado, tienen un impacto concreto en la exposición de la empresa a los riesgos.

La política debe abordar, entre otros temas, las modalidades de remuneración fija y variable practicadas por la empresa para las diferentes categorías de empleados y debe estar alineada con los mecanismos y políticas de control interno, la gestión del capital (en el caso de los supervisados ​​S1 y S2), el riesgo Gestión y sostenibilidad de la empresa.

Comité de Compensación

Además de la institución obligatoria de la política de remuneración, la Nueva Resolución requiere que los S1 y S2 supervisados ​​formen un Comité de Retribuciones, que reportará directamente al Consejo de Administración de la empresa (o, si no existe, al Consejo de Administración) y estará compuesto por, al menos, tres miembros, quienes deberán cumplir con los requisitos de elegibilidad requeridos por la Nueva Resolución. Las principales funciones de este nuevo órgano serán las de desarrollar, supervisar y evaluar periódicamente la política de remuneraciones.

Como alternativa a la constitución del Comité de Retribuciones, las entidades S2 pueden asignar dichas funciones a otro comité que cumpla con lo establecido en la normativa, siempre y cuando no acumule más de dos funciones previstas en la normativa vigente (es decir, queda prohibido que un mismo Comité funcione simultáneamente como Comité de Retribuciones, Comité de Auditoría y Comité de Riesgos, permitiéndose tener como máximo dos de estos roles).

Incentivos a largo plazo y compensación basada en acciones

Los incentivos a largo plazo (ILP) se definen en la Nueva Resolución como la “parte de la remuneración variable cuyo valor se paga o transfiere íntegramente en un plazo superior a un año después de finalizado el período considerado para su cálculo, comprendiendo bonos diferidos, otorgamiento de acciones u opciones, acciones fantasma, entre otras”, diferenciándose del incentivo de corto plazo (ICP), que debe ser pagado o transferido dentro del año de su cálculo. La Nueva Resolución establece que el período de diferimiento del ILP debe ser de al menos tres años.

La norma obliga a incluir en la remuneración variable del empleado un componente ILP cuyo monto corresponda, al menos, al menor de los siguientes valores:

Porcentaje que se fijará sobre la remuneración variable total calculada en el año, proporcional al nivel de responsabilidad del trabajador, siendo dicho porcentaje al menos del 40%;

Diferencia entre el valor de la remuneración variable total calculada en el año y el valor de sus componentes PLR (Ley nº 10.101/2000), otros tipos de remuneración variable definidos en convenios o convenios colectivos y, en su caso, comisiones de ventas ( Ley n° 3.207/1957 ).

Además, similar a lo que ya ocurre con los bancos y otras instituciones financieras en Brasil, al menos el 50% del ILP de los organismos supervisados ​​que cotizan en bolsa debe pagarse en acciones o instrumentos basados ​​en acciones emitidas por el organismo supervisado.

Cuando la empresa es de capital privado – como es el caso de la gran mayoría de las supervisadas brasileñas – la Nueva Resolución prevé que el ILP, en lugar de establecer el pago en acciones de la propia supervisada, puede incluir:

Pagos en especie que tienen como referencia el valor en libros de las acciones de la empresa supervisada, similar a una opción sobre acciones fantasma;

Acciones, o instrumentos basados ​​en acciones, de la sociedad controladora directa o indirecta de la entidad supervisada, cuando dicha sociedad controladora sea una sociedad anónima abierta.

Con la confirmación del requisito de remuneración basada en acciones, se recomienda que los órganos supervisados ​​se preparen adecuadamente para su implementación, consultando a sus auditores independientes y asesores legales, dadas las complejidades inherentes a tales instrumentos de remuneración, ya sea desde la perspectiva de su contabilidad (y respectivas impactos en resultados), ya sea desde una perspectiva legal, considerando la sofisticación contractual de los programas de opciones sobre acciones , acciones fantasma , bonos de acciones y similares.

Publicidad sobre datos de compensación

La Resolución 476 impone obligaciones de divulgación sobre la política de remuneraciones y datos sobre los montos pagados por el organismo supervisado a sus empleados. Por lo tanto, deberán ser divulgados al público en general, antes del 30 de abril de cada año, en un lugar fácilmente identificable del sitio web supervisado, al menos:

Información cualitativa sobre la política de remuneraciones;

Las cantidades consolidadas pagadas en el año anterior en concepto de retribuciones, así como las estimaciones de las cantidades a pagar en el año en curso y en los siguientes.

Término

La Resolución 476 entrará en vigor el 2 de enero de 2026. La norma también destaca que las entidades supervisadas clasificadas en el segmento S2 tendrán como plazo el 4 de enero de 2027 para adaptarse a la eficacia de la gestión de capital y cumplir con el plan de contingencia de capital. , especialmente en lo que respecta a los niveles de control establecidos en la misma. Para las entidades supervisadas clasificadas en el segmento S3, por su parte, no es necesario realizar este ajuste.

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