Susep publica nueva circular sobre procesos de actos corporativos
La circular de la Susep nº 700/2024 consolida y establece los procedimientos relacionados con la instrucción de procesos de autorización previa, aprobación y comunicación de actos corporativos.
La Superintendencia de Seguros Privados (Susep) publicó, el 15 de abril de 2024, la Circular Susep N° 700, que busca simplificar y consolidar en una sola norma los procedimientos relacionados con los procesos de autorización previa, aprobación y comunicación de actos sociales y otros de compañías de seguros, empresas de capitalización, entidades abiertas de pensiones complementarias, reaseguradoras locales, reaseguradoras extranjeras, oficinas de representación y corredoras de reaseguros ante la Susep.
La nueva norma contempla sustancialmente la redacción del proyecto que fue puesto a consulta pública el 9 de diciembre de 2022 (Aviso de Consulta Pública N° 23/2022 de la SUSEP) y deroga varias normas (entre ellas circulares, cartas circulares e instrucciones de la SUSEP), con la objetivo de consolidar todo el tema en una sola norma, así como mejorar los procedimientos adoptados en el ámbito de los respectivos procesos.
El reglamento cuenta con cinco anexos que contienen el listado de documentos a presentar ante la Susep en el ámbito de procesos, que involucran, entre otros asuntos, autorización de operación, escisión, fusión e incorporación, cambio de control, reducción y aumento de capital, ejercicio de cargos en órganos estatutarios y contractuales, registro de reaseguradores extranjeros y conversión de autorización temporal en autorización definitiva en relación con las empresas participantes en el Sandbox regulatorio.
La Circular Susep nº 700/2024 también aborda varios temas centrales para la conducción de los negocios de las empresas supervisadas por el organismo, introduciendo nuevos requisitos que deben estar contenidos en sus planes de negocios y estableciendo nuevas reglas respecto de las funciones desempeñadas por sus administradores.
Además, organizando y sistematizando diversos procedimientos, la nueva circular presenta una redacción simplificada con el fin de reflejar y regular los lineamientos contenidos en la Resolución CNSP n° 422, de 11 de noviembre de 2021, que ya era esperada por el sector y tiene como objetivo traer mayor legalidad. certidumbre ante el desfase que existe actualmente entre la referida resolución y las normas vigentes hasta entonces.
Cambios relevantes
Plan de negocios
La nueva circular dedica un capítulo al plan de negocio, habiendo añadido elementos mínimos al plan de negocio, lo que aportará mayor complejidad al documento. Además de los ya existentes, la normativa incluyó la necesidad de incluir los siguientes temas nuevos:
Inversión inicial y previsión de retorno;
Identificación de riesgo;
Fecha límite para el inicio de actividades, después de la publicación de la autorización para operar;
Políticas de cumplimiento y gestión de riesgos;
Realizar política en materia de relaciones con los clientes;
Política de sostenibilidad;
Política de ciberseguridad y protección de datos (que sustituye a la anterior política de la empresa en materia de tecnologías de la información);
Inclusión del estudio de requerimientos de capital, comparando el capital requerido para operar con el patrimonio neto ajustado de la empresa en las proyecciones financieras del plan de negocios.
Se mantuvo la determinación de elaborar o actualizar el plan de negocios al menos anualmente (o cada vez que exista un cambio relevante en la planificación estratégica de la empresa). Sin embargo, se eliminó en el nuevo texto la obligación de que esta preparación o actualización, según corresponda, se produzca al menos hasta la fecha de presentación de los estados financieros de cada año.
Acumulación de deberes o funciones por consejero
El artículo 54 prevé la posibilidad de que un determinado director ejerza su actividad de forma acumulativa con deberes y funciones regulatorias, siempre que no exista conflicto de intereses y se cumplan prácticas de buen gobierno. Como se explica en la Exposición de Motivos, durante la Consulta Pública N° 23/2022, la Susep ya había señalado la importancia de las condiciones antes mencionadas.
De esta forma, ya no existe la antigua lista que establecía definitivamente qué funciones podían (o no) acumularse por un mismo director, debiendo realizarse dicho análisis, en adelante, respetando la ausencia de conflicto de intereses y la adecuación de las prácticas de buen gobierno, respetando naturalmente las peculiaridades aplicables a las funciones determinadas por otras normas vigentes.
En cuanto al tema de conflicto de intereses, el §5 del citado artículo establece que es responsabilidad de los supervisados por la Susep demostrar la ausencia de conflicto de intereses, así como el cumplimiento de prácticas de buen gobierno para que sea posible acumular funciones o funciones.
Reaseguradoras extranjeras
La normativa trajo cambios relevantes en relación a las reaseguradoras extranjeras, de los cuales se destacan los siguientes:
El otorgamiento del mismo plazo de 180 días después de finalizado el ejercicio fiscal de cada año en el país de origen para la actualización registral de los reaseguradores extranjeros, tanto admitidos como ocasionales, unificando los plazos que antes eran distintos para estos dos tipos de reaseguradores. ;
Establecimiento de un procedimiento específico para que los reaseguradores admitidos que cuenten con oficina de representación propia puedan solicitar autorización para cambiar a una oficina subcontratada;
Exención del proceso de actualización periódica del registro para los reaseguradores extranjeros que hayan sido registrados en el presente ejercicio fiscal, siempre que la documentación presentada en el proceso de registro haga referencia al último ejercicio fiscal.
Zona de pruebas regulatoria
Dada la importancia de establecer lineamientos para la conversión de autorización temporal en autorización definitiva para las entidades supervisadas que participan en el entorno regulatorio experimental (Regulatory Sandbox), la nueva circular establece y regula, en sus artículos 58 a 60, los procedimientos aplicables a las solicitudes de autorización previa. autorización y aprobación de este tipo de operaciones, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución CNSP nº 422/2021.
Transferencia de cartera
Si bien consolidó varios asuntos (como se describió anteriormente), la nueva circular no abordó la transferencia de cartera. Por lo anterior, se mantiene vigente la Circular de la Susep N° 456, de fecha 13 de diciembre de 2012, que continúa estableciendo los lineamientos y normas aplicables a este tipo específico de operaciones.
Vigencia de la Circular de la Susep N° 700/2024
Como regla general, las disposiciones de la nueva circular entran en vigor el 1 de agosto de 2024, a excepción de las siguientes disposiciones, que entran en vigor a partir de su publicación, es decir, el 15 de abril de 2024:
- El artículo 34, que trata de los procesos periódicos de actualización registral de los reaseguradores extranjeros;
- El artículo 54, que trata de la acumulación de deberes y funciones por parte de los administradores;
- Artículos 58 a 60, que tratan de las solicitudes de autorización previa para convertir una autorización de funcionamiento temporal en definitiva para empresas que operen en el ámbito del Sandbox regulatorio.
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