CNSP publica norma que establece la Política de Remuneración de las entidades supervisadas por la SUSEP

La Resolución N° 476/2024 establece reglas, parámetros y controles para la remuneración de los administradores y personal clave de las entidades supervisadas clasificadas en los segmentos S1, S2 y S3.

El Consejo Nacional de Seguros Privados (CNSP) publicó, el 26 de diciembre de 2024, la Resolución CNSP nº 476, que regula en detalle la cuestión de la remuneración de los directores y personal clave de las empresas supervisadas clasificadas en los segmentos S1, S2 y S3, tratando temas como política de remuneración, Comité de Remuneraciones, reglas sobre remuneración variable, remuneración basada en acciones y transparencia para el público, entre otros temas relacionados.

De acuerdo con la exposición de motivos, la Nueva Resolución tiene como objetivo implementar nuevos estándares de remuneración en el mercado de seguros brasileño, alineados con la práctica internacional y guiados por  el Principio Básico de Seguros  No. 7 de la  Asociación Internacional de Supervisores de Seguros. En particular, la norma busca alentar a los gerentes a perseguir resultados a largo plazo, alineados con tres principios básicos: “gobernanza efectiva de la remuneración, alineación efectiva de la remuneración con una toma de riesgos prudente y supervisión efectiva y participación de las partes interesadas”.

La Resolución 476 aproxima el mercado de seguros a las reglas de remuneración aplicables a los administradores de instituciones financieras, establecidas en  la Resolución CMN nº 3.921/2010 , con la que la Nueva Resolución presenta algunas similitudes.

Política de remuneración

La Nueva Resolución establece que las empresas supervisadas por la SUSEP clasificadas en los segmentos S1, S2 y S3 deben establecer una política de remuneración aplicable a sus administradores, cargos de alta dirección no estatutarios, gerentes clave en funciones de control y demás gerentes cuyas acciones puedan, a juicio del regulado, tener un impacto concreto en la exposición de la empresa a los riesgos.

La política debe abordar, entre otros temas, las modalidades de remuneración fija y variable que practica la empresa para las diferentes categorías de empleados y debe estar alineada con los mecanismos y políticas de control interno, gestión de capital (en el caso de las entidades supervisadas S1 y S2), gestión de riesgos y sostenibilidad de la empresa.

Comité de Compensación

Además del establecimiento obligatorio de una política de remuneraciones, la Nueva Resolución exige que las entidades supervisadas S1 y S2 constituyan un Comité de Remuneraciones, que reportará directamente al Directorio de la sociedad (o, en su defecto, al Directorio) y estará integrado por al menos tres miembros, quienes deberán cumplir con los requisitos de elegibilidad establecidos en la Nueva Resolución. Las principales funciones de este nuevo órgano serán las de elaborar, supervisar y evaluar periódicamente la política de remuneraciones.

Como alternativa a la conformación del Comité de Remuneraciones, las entidades S2 pueden asignar dichas funciones a otro comité que cumpla con lo establecido en la normativa, siempre que no acumule más de dos funciones previstas en la normativa vigente (es decir, se prohíbe que un mismo Comité funcione simultáneamente como Comité de Remuneraciones, Comité de Auditoría y Comité de Riesgos, pudiendo acumular un máximo de dos de estas funciones).

Incentivos a largo plazo y compensación basada en acciones

Los incentivos de largo plazo (ILP) se definen en la Nueva Resolución como la “porción de la remuneración variable cuyo valor se paga íntegramente o se transfiere dentro de un plazo mayor a un año contado desde la finalización del período considerado para su cálculo, incluyendo bonos diferidos, otorgamiento de acciones u opciones, acciones fantasma, entre otros”, a diferencia de los incentivos de corto plazo (ICP), que deben pagarse o transferirse dentro del año de su cálculo.  La nueva Resolución establece que el período de aplazamiento del ILP debe ser de al menos tres años.

La norma obliga a incluir en la remuneración variable del trabajador un componente de ILP cuyo importe corresponda, como mínimo, al menor de los siguientes valores:

Porcentaje a fijar sobre la remuneración variable total calculada en el año, proporcional al nivel de responsabilidad del trabajador, siendo este porcentaje al menos el 40%;

Diferencia entre el valor de la remuneración variable total determinada en el ejercicio y el valor de sus componentes PLR (Ley nº 10.101/2000), otros tipos de remuneración variable definidos en acuerdos o convenciones colectivas de trabajo y, en su caso, comisiones de ventas ( Ley nº 3.207/1957 ).

Además, de forma similar a lo que ya ocurre con los bancos y otras instituciones financieras en Brasil, al menos el 50% del ILP de las entidades supervisadas que cotizan en bolsa debe ser pagado en acciones o instrumentos basados ​​en acciones de emisión de la entidad supervisada.

Cuando la empresa sea de capital cerrado – caso de la gran mayoría de las supervisadas brasileñas – la Nueva Resolución prevé que el ILP, en lugar de establecer el pago en acciones de la propia supervisada, podrá incluir:

Pagos en especie que se basan en el valor contable de las acciones de la empresa supervisada, similares a una  opción sobre acciones fantasma;

Acciones, o instrumentos basados ​​en acciones, de la sociedad matriz directa o indirecta de la sociedad supervisada, cuando dicha sociedad matriz sea una sociedad que cotice en bolsa.

Con la confirmación de la exigencia de remuneración basada en acciones, se recomienda que las entidades supervisadas se preparen adecuadamente para su implementación, consultando a sus auditores independientes y asesores legales, dadas las complejidades inherentes a dichos instrumentos de remuneración, ya sea desde la perspectiva de su contabilidad (y respectivos impactos en el resultado), o desde la perspectiva legal, considerando la sofisticación contractual de  los programas de opciones sobre acciones, phantom stock , bonos en acciones y similares.

Publicidad en datos de compensación

La Resolución 476 impone  obligaciones de divulgación  sobre la política de remuneraciones y datos sobre los montos pagados por la entidad supervisada a sus empleados. Por tanto, se deberá hacer público a más tardar el 30 de abril de cada ejercicio económico, en un lugar fácilmente identificable en el  sitio web de la entidad supervisada  , como mínimo , lo siguiente:

Información cualitativa sobre la política de remuneraciones;

Los importes consolidados pagados en el año anterior en concepto de remuneración, así como las estimaciones de los importes a pagar en el año actual y posteriores.

Validez

La Resolución 476 entrará en vigencia el 2 de enero de 2026. La norma también destaca que las entidades supervisadas clasificadas en el segmento S2 tendrán hasta el 4 de enero de 2027 para adecuarse a la efectividad de la gestión de capital y cumplir con el plan de contingencia de capital, especialmente en lo relativo a los niveles de control allí establecidos. Para las entidades supervisadas clasificadas en el segmento S3, a su vez, no es necesaria dicha adaptación.

Mattos Filho cuenta con una Práctica de Compensación Ejecutiva, que tiene un enfoque multidisciplinario, apoyando a nuestros clientes en lo que respecta a los impactos regulatorios, tributarios, laborales, de seguridad social y corporativos de esta relación. La experiencia acumulada por Mattos Filho en la estructuración e implementación de los más variados incentivos de corto y largo plazo nos permitirá, junto con la  práctica de Seguros, Reaseguros y Previsión Privada, anticipar desafíos e implementar soluciones derivadas de la Nueva Resolución.